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Le collaborazioni orizzontali: cosa sono e come si sono evolute nel tempo
Per chi si cimenta nel mondo delle assicurazioni parlare di collaborazioni orizzontali è qualcosa di apparentemente semplice e di intuitiva utilità.
Accade, infatti, che un intermediario decida di accordarsi con un altro per poter collocare anche prodotti di cui non disponga e che potrebbe offrire alla propria clientela proprio in forza di questo accordo.
Dopo l’avvento del Codice delle Assicurazioni, in una serie di prime faq sul proprio portale istituzionale, il nostro Regolatore – fatte salve alcune eccezioni - aveva inizialmente avallato l’idea della illiceità di tali sinergie.
Poi, con il D.L. 179/2012 convertito con la legge 221/2012, il Legislatore ha ribaltato la prospettiva, stabilendo proprio il criterio opposto.
Questo tipo di operatività diveniva dunque lecita salvo il rispetto di alcune cautele e regole relazionali nei rapporti interni fra gli intermediari interessati e in quelli con i soggetti terzi.
Con il Regolamento Ivass 40/2018 l’Ivass ha formalizzato una disciplina di miglior dettaglio del tema, tratteggiando alcune regole di massima e legittimando istituzionalmente il sintagma “collaborazione orizzontale” in antitesi a quelle forme di collaborazioni (escluse, ma per le quali non c’è, invece, una disciplina specifica, se non nelle retrovie della interpretazione autentica che lo stesso Regolatore offre) c.d. verticali, caratterizzate dalla presenza – nei giochi contrattuali - di una Impresa di assicurazione.
La pratica di mercato
Sin dalla sua prima “consacrazione” quale formula di operatività lecita nel mercato si è, via via, definita una nomenclatura tecnica che ha assegnato ruoli e titoli ai partecipanti alle dinamiche di collaborazione.
E così, il soggetto che accedeva a questa modalità distributiva in forza di una relazione con una Impresa assicurativa (nella forma di un mandato agenziale o di un accordo di libera collaborazione) assumeva il titolo di “intermediario emittente” mentre quello che da lui traeva l’occasione di poter distribuire i prodotti delle Imprese con cui il primo aveva già relazioni assumeva il titolo di “intermediario proponente”.
Di qui – anche in forza di un robusto ausilio da parte di talune associazioni di categoria – si sono diffusi modelli contrattuali sempre più standardizzati che ripartivano i compiti e le responsabilità per i soggetti che intendessero beneficiare di questa formula.
Il vantaggio pratico
Al di là della constatazione, scontata, che le collaborazioni orizzontali consentono agli intermediari – specie ai meno strutturati – di poter accedere ad un’offerta di prodotti più ampia, questa tecnica di interazione intermediativa consente anche di poter bypassare l’esigenza della formalizzazione di un accordo con l’Impresa.
In parole povere: sono un intermediario che aspira ad un mandato con una Impresa i cui prodotti sono apprezzati dalla clientela e non sono riuscito ad avere un mandato o un accordo di libera collaborazione?
Con questa formula mi basta trovare un collega che quel mandato ce l’ha e che sia disposto a consentirmi di collocare quei prodotti, naturalmente dichiarando al cliente finale l’architettura relazionale sottostante.
L’intermediario proponente sarà soddisfatto perché potrà avere una freccia in più nella propria faretra, quello emittente perché potrà incrementare le proprie vendite e aggiungere una quota di fatturato in più.
L’Impresa/ fabbrica prodotto non sarà minimamente coinvolta nelle relazioni fra i due intermediari.
Il passaggio dal mondo reale a quello virtuale
Le collaborazioni orizzontali sono state concepite, e via via disciplinate, tenendo a mente – senza ombra di dubbio – le esigenze di professionisti che operano sul territorio in presenza.
Dieci anni fa di insurtech ancora non si parlava e, al più, i dibattiti più evoluti sull’applicazione delle nuove tecnologie al mondo assicurativo erano polarizzati dalla possibilità di sfruttamento dei c.d. big data e dalla avveniristica prospettiva dell’internet of things.
Oggi, però, il mondo è cambiato e le regole, tutto sommato compiute, del mondo delle collaborazioni orizzontali, ancora una volta sembrano poco calzanti rispetto alle dinamiche del mondo digitale.
Un esempio? Si immagini il mondo della comparazione, in cui l’intermediario comparatore stringe un accordo con altro intermediario che colloca già un proprio prodotto su un proprio portale.
Nell’interazione con l’utente il comparatore appare – prima facie – quale primo punto di contatto con l’utente che intenda acquistare quel prodotto (per usare il vecchio frasario: si atteggia a intermediario proponente).
Ma è pur vero che – nei fatti - esso più spesso si limita – al di là delle regole fissate da un precetto, l’art. 80 del Regolamento Ivass 40/2018 – a fare da vetrina e da trampolino telematico al portale di altro intermediario, dove ci sarà, probabilmente, un’esplicazione ben più strutturata e dettagliata dei contenuti e delle caratteristiche del prodotto e dove, ancora più probabilmente, il processo di acquisto potrà concludersi.
Con riferimento a questo secondo intermediario possiamo lecitamente dire che esso – in un’interazione digitale di tal guisa – abbia svolto il mero ruolo di intermediario emittente? Che si sia, cioè limitato a “mettere a disposizione un prodotto ad un professionista che fa il suo stesso mestiere”?
Difficile sostenerlo.
Vecchi e nuovi paradigmi del mondo insurtech e problematiche connesse alle collaborazioni
Quanto osservato sembra – apparentemente – un tema di lana caprina. Si potrebbe istintivamente obiettare: cosa ci importa se le vecchie categorie terminologiche non si incastrano più con le dinamiche del mondo digitale?
Ma la contro-obiezione sarebbe altrettanto istintiva.
Siamo sicuri che, con queste nuove dinamiche, dove l’ibridazione dei ruoli fra intermediari emittenti e proponenti sta diventando la regola e non l’eccezione (pensiamo ai casi in cui l’intermediario sia anche manufacturer de facto o assuma contemporaneamente anche la veste di provider di servizi tecnologici) sia così facile disciplinare esattamente chi fa cosa attenendosi al rigoroso dettato delle norme?
Qualche ultimo esempio in libertà: l’art. 56 comma 6 del Regolamento Ivass dice che “in caso di collaborazione orizzontale, gli obblighi di informativa previsti dal presente Regolamento sono adempiuti dall’intermediario che entra in contatto con il contraente”; stessa ratio in materia di demands & needs all’art. 58 comma 7 del medesimo Regolamento. Si guardi infine all’art. 16 comma 5 del Regolamento Ivass 45/2020 in materia di POG. Hanno lo stesso senso nel mondo digitale?
Possiamo realisticamente sostenere, dunque – magari proprio con riferimento all’esempio della comparazione nel paragrafo precedente– che il primo punto di contatto fra il cliente e l’intermediario sia quello che abbia maggiore peso a conti fatti nell’orientamento alla scelta del cliente, se, dipoi, l’intero processo descrittivo del prodotto e la fase di finalizzazione dell’acquisto avviene altrove? Nel luogo virtuale in cui abita colui che – istituzionalmente e in termini forse in via di obsolescenza – è considerato intermediario emittente?
Probabilmente, anzi, quasi sicuramente, la risposta è no. Secca.
