***
Definizioni
Perché tutti parlano di M&A e qui si vuole parlare di operazioni complesse? Parlare di M&A in senso stretto è limitativo: sono tante le operazioni che intervengono sull’assetto strategico delle Imprese. Vediamole.
- Acquisizioni o cessioni: vendere l’impresa o un suo pezzo o acquisirla.
- Ristrutturazioni: interventi sull’impresa, la sua struttura, la strategia, il modello di business.
- Joint-venture o accordi commerciali tra diverse aziende
Le modalità con cui effettuare le operazioni sopra descritte sono poi vendita di quote sociali, di un’azienda, di un suo ramo, scissioni, fusioni, procedure per la gestione della crisi e/o la insolvenza, leggi ad hoc sono ad esempio le leggi per contrastare gli effetti economici dell’epidemia Covid.
Le operazioni straordinarie sono perciò molte, per realizzarle in maniera efficiente ed efficace bisogna avere uno sguardo ampio.
Non appena la visione diviene più panoramica ci si accorge che la numerosità delle variabili in gioco è alta:
- gli attori coinvolti sono tanti e molto diversi, collaboratori, soci, stakeholder, ceto bancario, territorio, clienti, fornitori, enti formativi;
- l’orizzonte temporale è di medio lungo periodo;
- i fattori esogeni coinvolti sono molti e molto diversi, geopolitica, evoluzione tecnologica, geofinanza, geoeconomia;
- l’effetto strategico che si vuole ottenere è complesso e poderoso, modello di business, rapporto con gli interlocutori sociali, corporate social responsibility, sustainability ESG.
Ci si accorge, quindi, che le operazioni di cui stiamo parlando hanno un numero di fattori variabili elevato e la gamma di variazione è ampia. Perciò siamo di fronte ad una questione complessa ed è per questo che dobbiamo considerarle "operazioni complesse".
Gli strumenti principali per affrontare una operazione complessa sono: una squadra formata da tutti gli specialisti che servono al caso specifico, guidata da un project manager, che aiuti tutti a operare olisticamente. Avere chiara la motivazione strategica che ispira il progetto obbliga a lavorare coordinati e focalizzati.
Complessità, squadra, specializzazioni, progetto, motivazione, strategia: queste le parole chiave.
La visione a progetto
Il processo di una operazione complessa vede di solito queste fasi che si descrivono più sotto.
TARGET: durante questa fase la squadra di lavoro, soprattutto lo Steering Committee, identifica la motivazione strategica dell'operazione complessa, si esamina l’ambiente obiettivo, si individuano le opportunità che diventano i bersagli e si approcciano i bersagli. Lo Steering Committee è di solito il Consiglio di Amministrazione.
INSIGHT: dopo averli approcciati, si esaminano i bersagli con tutte le professionalità che servono. Attività tipiche della fase INSIGHT sono la business due diligence, che verifica se il modello di business cui si vuole tendere trarrà giovamento dalla operazione complessa, e la due diligence, che verifica il rispetto di tutte le normative scritte e non. La business due diligence ha anche lo scopo di ottenere l’impegno di chi la redige a svolgere poi la successiva fase di integrazione, (vedi fase WORKING).
CLOSING: l’operazione deve contribuire alla realizzazione di una strategia, ha perciò una serie di obiettivi. Le analisi fatte, (INSIGHT), stabiliscono le condizioni di realizzazione dell’operazione. Obiettivi e Condizioni delineano i contorni delle attività di realizzazione. Questi obiettivi, condizioni, attività quasi sempre sono fissati in un documento di tipo contrattuale con forti contenuti e ritualità legali. Persino la ristrutturazione o turnaround, operazione apparentemente interna ad una impresa, ha una fortissima ritualità legale e almeno un atto contrattuale: l’accordo sindacale per esempio.
WORKING: è la realizzazione di quanto progettato. È la fase cruciale, dove la squadra formatasi durante le analisi e la negoziazione viene messa alla prova. Questa fase è caratterizzata da una velocità elevata degli accadimenti e da una forte focalizzazione. Abbisogna dell’approccio “a progetto” più che mai: solo con cadenzate riunioni di allineamento, con la guida ispirativa dello Steering Committee si riuscirà a conseguire gli obiettivi operativi. La gestione dell’imprevisto e delle discrepanze richiedono, infatti, una focalizzazione sugli obiettivi strategici, che sarà possibile solo con l’approccio a progetto.
AUDIT: durante la realizzazione, (WORKING), si possono trovare delle discrepanze tra condizioni, obiettivi e attività progettate. Queste discrepanze è bene siano oggetto di analisi separata. Una squadra separata raccoglie queste discrepanze e le analizza per identificare le responsabilità e eventualmente generare dei reclami per ottenere degli indennizzi. Serve una squadra separata perché non bisogna intralciare la squadra principale nel conseguimento del VALORE STRATEGICO ed è opportuna una segregazione delle funzioni e responsabilità. Il team di audit deve tutelare e, se serve, reintegrare il valore sinallagmatico dell’operazione complessa.
Il reclamo e forensic
La fase di audit determina in maniera oggettiva se esistano i presupposti per poter esercitare un reclamo secondo il contratto che sancisce diritti e obblighi degli attori coinvolti nell’operazione complessa. Una volta determinato che sia possibile un reclamo, bisogna documentarlo oggettivamente, individuare le responsabilità, formare la documentazione per sostenere il reclamo.
Tutta la fase di audit non è una attività semplice: compiere errori significa distruggere prove, renderle inutilizzabili, esporsi a litigi pericolosi.
Vediamo come sia prevalentemente strutturata l’attività di audit:
- attività preliminare di investigazione, deve individuare se sia fondato un reclamo circa le discrepanze trovate durante la fase di realizzazione;
- Decisione dello Steering Committee di procedere o meno alla fase successiva;
- Investigazione vera e propria;
- Decisione dello Steering Committee di procedere o meno alla fase successiva;
- Documentazione e Configurazione delle prove per supportare le successive fasi del reclamo
- Apertura del reclamo e gestione delle relazioni con l’esterno, sia relazioni normate sia relazioni non normate, esempio comunicazioni sui social e altri media;
- Litigio stragiudiziale;
- Decisione dello Steering Committee di procedere o meno alla fase successiva;
- Litigio giudiziale e attività di comunicazione di supporto
Anche se l’attività investigativa sia conclusa, ad ogni fase della AUDIT la documentazione del reclamo andrà adattata alla specifica fase di azione.
Conclusioni
Le operazioni M&A sono operazioni complesse perché attuano cambiamenti strategici. Richiedono una squadra dedicata di specialisti variegati, che spesso non sono presenti in azienda e che quindi operano con una logica di temporary manager. Ogni operazione complessa deve essere gestita con una logica di progetto, con un coordinatore e una squadra coesa che risponde ai massimi organi di governo dell’impresa per poter ottenere il valore strategico perseguito dell’Impresa. Una buona operazione complessa deve prevedere anche un gruppo di lavoro, dedicato alla verifica dell’operazione e al recupero dell’eventuale valore contrattuale perduto. La squadra dedicata al recupero deve essere esterna per non pregiudicare il perseguimento del valore strategico.
